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2006年04月号 「金銭債権の現物出資(DES)」
金銭債権の現物出資(DES)
 
 当社は債務超過を解消するため、代表者借入金を資本金に組み入れるデット・エクイティ・スワップ(DES)を検討しています。税務上の注意点を教えてください。
 

 DESとは 、銀行や代表者からの借入金等を資本金に組み入れることをいいます。

DESのメリット

 借入金の資本組入れ、つまり債務の株式化により、財務体質強化を図ることができます。利息や返済負担の軽減のほか、債務超過の解消や自己資本比率など経営指標の向上により銀行の格付アップが期待できます。

DESのデメリット

 資本金等が増加することにより、税負担が増大する可能性があります。特に、資本金や資本等の金額(資本金+資本積立金)が1億円を超える場合には要注意です。また、株主構成によっては、贈与課税の可能性があります。

債権者側の処理

 非適格現物出資に該当するときは、、その取得する株式の取得価額は、時価となります。子会社等に対して債権を有する法人が合理的な再建計画等に基づいて行ったDESを除き、現物出資した債権と取得した株式の時価との差額が生じたときは、法人であれば寄付金として 、個人であれば雑所得の損失として認識されます。

平成18年度税制改正の影響

 これまでは債務者側では、現物出資財産が不良債権でも、資本等取引に該当するものとしてその債権の券面額だけ資本等の額を増加させることができ、債務超過会社の財務改善手法として非常に有効でした。
 しかし、、会社法制定に伴う法人税法改正で、

、DESにより債務を現物出資で受け入れて新株を発行する場合においても債務の「時価」で資本等の金額を認識することになり、その差額は、債務消滅益として繰越欠損金等が不足する場合には課税されることになりました。今後、DESを行う場合には、これまで以上に税務リスクの検討が必要です。

図解1 デット・エクイティ・スワップ(DES)のイメージ
図解2 税務上の取扱い
項  目 現  行 改 正 後
債権者の取扱い
債権の現物出資
債権の額面と時価との差額は損失となる。法人の場合には再建計画等に経済合理性がなければ寄附金として認定される。個人の場合には雑所得の損失として認識される。
債務者の取扱い
債務の資本組入
債務の額面を資本等に振り替える資本等取引であれば課税関係(債務免除益)は生じない。 現物出資された債権の額面と債務の時価評価額との差額が「債務消滅益」となり課税対象となる。しかし、債務消滅益が法人税法第59条に該当する場合には、期限切れの繰越欠損金から優先控除できる。
(注)上記改正は、、、、会社法施行日以後に発行の決議等されるものについて適用されます。
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